8月29日晚发布并购重组预案;11月11日宣布终止筹划并购重组事项。

A股上市公司古鳌科技(300551)从宣布收购新三板公司翔晟信息(836874 全称：江苏翔晟信息技术股份有限公司)，到决定终止收购，前后仅仅用了74天。

是什么原因让古鳌科技在决定收购翔晟信息时表现的“欢天喜地”，又为何在如此短的时间里突然抛出种种理由终止这一收购?

74天的背后，古鳌科技发生了什么，实控人发生了什么，“收购”是真实目的还是操作工具?

突然终止收购事项

A股上市公司发布并购重组预案的很多，与之相应，终止筹划并购重组事项的也很多。但如古鳌科技这般，从启动到结束仅仅用了74天的少之又少。

毕竟，并购重组是大事——确定一个适宜的收购标的不容易、在重重监管下推进收购事宜进程不容易、收购完成后要努力达到约定条件更加不容易。

蹊跷的是，古鳌科技宣布收购翔晟信息时表现的“欢天喜地”;但是很快便以种种理由终止了这一收购。

如果标的不符合要求，古鳌科技最初的选择是不是存在问题?如果标的符合要求，而又没有太大的监管阻力，古鳌科技却连努力一下都不努力就直接终止，是不是过于“随意”。

今年8月19日，古鳌科技公告，公司正筹划发行股份购买翔晟信息控股权。公司股票将且自8月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

8月29日，古鳌科技正式发布并购重组预案，启动对翔晟信息的收购。公司股票于次日复牌。

11月11日，古鳌科技公告终止筹划并购重组事项。

在这74天中，古鳌科技有三件事值得注意。

一是在公司三季报发布后，公司二级市场股价连续斩获五个涨停。三季报披露，今年前三季度，公司净利润达到1800多万，同比上涨267.44%。公司常规解释是因为业绩利好刺激了股价。(后续飞鱼财经将深度分析公司三季报财务情况)需要说的是，古鳌科技发布重组预案后复牌首日公司收盘价为17.10元/股，到11月6日盘中一度冲至28.28元/股，此后股价才开始回落至21元附近。

二是从10 月22日到10月24日，公司连续3日合计接待了二十余家机构调研。而在最近一次，即11月12日，公司又一次性接待了60家机构调研。了解机构对上市公司调研流程的投资者应该知道，调研主要有两个途径，一是机构主动联系上市公司调研;二是上市公司邀请机构调研。

三是至10月18日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解禁，可以上市流通，解除限售数量占公司总股本的39.87%。11月20日晚，公司公告，实控人陈崇军，计划6个月内通过大宗交易方式减持公司股份不超过214.16万股，即不超公司总股本的1.9%。

关联事件的背后可能才是真相。

标的公司真的不好吗?

古鳌科技公告终止筹划并购重组事项后，从投资者到机构都向其询问过原因。

其中，在回应11月12日机构调研中的提问时，古鳌科技表示：“一直以来我公司保持着稳健发展，目前公司处于良性发展状态，同样，在重组并购问题上秉承着“谨慎”的态度。从今年 8 月底至终止公告披露之日的这段期间里，会计人员、审计人员、评估人员等对翔晟信息进行了充分的尽职调查，并且在此期间我方与翔晟信息就重组的细节问题进行沟通与协商。通过这一系列的调查与沟通以及对翔晟信息所属行业的深入研究，我方认为该行业未来三年可能将处于“洗牌”阶段， 风险较大，承诺的三年业绩可能无法达到预期，与我公司稳健发展的希望不相符。为了维护公司及全体股东利益，公司决定终止此次重组。”

有意思的是，在古鳌科技发布重组预案之初，公司在接受《证券日报》记者采访时曾表示：“如果此次收购成功，古鳌科技和翔晟信息有望在技术应用，客户资源等方面形成协同效应。特别是电子识别方面，双方均有较强的技术储备，能在很多应用场景上实现互补。”而细读重组预案，字里行间也不乏对翔晟信息的“认同”之辞。

前后反差之快、之彻底，让人始料不及。

公开信息显示，翔晟信息成立于2009年，于2016年登陆新三板。其是一家基于PKI技术，开发符合国家密码管理办公室及相关部门技术规范的电子签章系列软、硬件产品的公司。

客观说，在电子签章系列产品上，翔晟信息可以说是行业的头部企业。

依据公开财报来看，翔晟信息在负债、盈利、现金流等关键指标上好于古鳌科技。

2018年，翔晟信息实现营业收入6921万元，同比增长56.86%;归属于挂牌公司股东的净利润1809.53万元，同比增长41.83%。

目前的市场状况下，机构投资人应该深有体会：钱好找，但项目不好找，尤其是好项目。

单就财务数据，翔晟信息似乎并没有古鳌科技认为的那么“不好”。

一场“纸上”重组游戏

根据古鳌科技发布的并购重组预案，翔晟信息的整体估值不超过4.16亿元，双方约定翔晟信息的归属母净利润(需扣除非经常性损益)指标应当满足三年(2019年-2021年)合计净利润不低于1.01亿元。

换句话说，翔晟科技需要在2019-2021三年内，净利润达到1.01亿元。如果按照2018年40%左右的增长情况，这一净利润目标定得确实非常高。

正是以“可能达不到预期”为由，古鳌科技终止了这一并购重组事项。

公开信息显示，翔晟信息所处的行业技术壁垒较高，参考国家一系列推进电子政务的文件，未来这个市场只会大不会小。翔晟科技想要完成这一业绩目标也不是不可能。

一个疑问是，既然在74天中，判断出了翔晟信息不可能完成业绩目标，如果真心收购为何当时定了如此高的业绩目标;而既然在74天中就能判断出来，发布并购重组预案前那么长的准备时间为何没有发现?

飞鱼财经观察到，按照古鳌科技最初公布的收购预案，古鳌科技为表达诚意，同意在签订协议后即支付收购意向金人民币 3000 万元，其中于 2019 年8 月 30 日前先支付人民币 2600 万元 ，余款在双方协商确定的期限内支付。

但无论是在此后的公告里还是公司的三季度报告中，均没有体现出这笔费用得到了支付。

也就是说，在本该支付意向金的情况下，古鳌信息一直没有支付意向金，这是否表示从一开始古鳌科技就做好了随时终止收购的准备?

此外，根据收购预案，在收购期间，古鳌科技实控人陈崇军减持股份有限制，即每年减持比例不得超过公司股份总数的5%。换句话说，即便古鳌科技真的想收购翔晟信息，如果陈崇军此时想要在高点套现的愿望十分强烈，也必然导致这一收购事项终止。

回过头看，在这场最终被终止的并购重组交易中，古鳌信息通过几条公告轻轻松松迎来二级市场资金的关注，股价创下一轮新高，接着便是限售股解禁、大股东减持……

不得不说，这一场“纸上”重组，成本极低，但利好似乎颇大。(谷心禀 鱼小弟)

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